ARGENTINA
Doctrina
Título:Las sociedades unipersonales en el derecho argentino
Autor:Cofone, Ignacio N.
País:
Argentina
Publicación:Revista Argentina de Derecho Empresario - Número 8
Fecha:01-04-2008 Cita:IJ-VL-82
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I. Introducción
II. Los tipos de sociedades unipersonales
III. La razonabilidad de su prohibición
IV. Algunos argumentos adicionales
V. Comentarios finales
Las sociedades unipersonales en el derecho argentino
(¿dos no es mejor que uno?)
 
Ignacio N. Cofone
 
 
 
El art. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales[1] (en adelante, LSC) requiere para la formación de sociedad —al menos como principio general—la participación de dos o más personas. La norma es clara y no parece que se puedan presentar objeciones a esta interpretación. El art. 94º inc. 8, por su parte, impone la disolución del ente “por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses”. Esto refuerza la interpretación del art. 1º ya que, aquí, la ley muestra de manera patente su rechazo por las sociedades de un solo socio.
 
Este establecimiento de la pluralidad de personas como requisito esencial de una sociedad ha provocado intensos debates en la doctrina. Un sector, inspirándose en doctrina y legislación extranjera[2], aboga por la incorporación de las sociedades unipersonales a nuestro sistema. Otro, opina que el instituto es demasiado riesgoso y no funcionaría en nuestra legislación. Tal incorporación, no obstante, ya se ha hecho, aunque de forma incompleta, dispersa y asistemática. Lo que debe hacerse, entonces, es regular el instituto. En efecto, en el derecho argentino ya existen personas jurídicas plurimembres (sociedades anónimas), unimembres (sociedades del Estado) e incluso amembres (fundaciones)[3]. A pesar de que el art. 1º de la LSC expresa categóricamente que la sociedad es la unión de dos o más personas, las sociedades de un solo socio también existen en la realidad jurídica argentina: vinieron hace tiempo y vinieron para quedarse.
 
 
 
La legislación argentina acepta la existencia de cuatro tipos de sociedades de un solo socio. La primera de ellas es la que consagra —irónicamente, pues su objetivo es prohibirlas[4]el art. 94º inc. 8 de la LSC[5]. Al decir que aquellas sociedades que tenían en su origen dos o más socios pero que han devenido unipersonales, se disolverán a los tres meses (salvo incorporación antes de ese plazo de otro socio) les reconoce a estas sociedades el mantenimiento de su personalidad jurídica durante esos tres meses. Este tipo de sociedades, como señala Anaya[6], no son inicialmente unipersonales, y además cuentan con importantes restricciones: la duración máxima de tres meses, y la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio único. Sin embargo, esto no es determinante a los efectos del punto que aquí ilustramos porque, a pesar de sus restricciones, estas sociedades continúan siendo sujeto de derecho. Cada una de ellas es, en efecto, una verdadera sociedad de un solo socio, no simplemente un comerciante que necesita de otro para constituir un nuevo sujeto de derecho[7].
 
El segundo tipo de sociedades unipersonales reconocido en nuestro país está conformado por aquellas sociedades de un solo socio constituidas en el extranjero —por supuesto, en un país que las autorice en su legislación— que llevan a cabo actos aislados en nuestro país o se presentan en un juicio (art. 118 de la LSC[8]). A pesar de que esto es válido sólo para aquellas sociedades que realizan estas actividades, no es de menor importancia el hecho de que una sociedad unipersonal constituida en el extranjero pueda llevar a cabo tales actos como sujeto de derecho con responsabilidad limitada, creando así la LSC una excepción a los arts. 8º y 1209º del Código Civil[9]. Difícilmente se le pueda encontrar justificativo a este trato diferencial de las personas —jurídicas— extranjeras, que no parece satisfacer las exigencias de los arts. 14º y 20º de la Constitución Nacional[10] (en adelante, CN).
Respecto al tercer tipo de sociedades de un solo miembro, es conocida en nuestro país la existencia de cantidad enorme de sociedades en las que hay un socio que detenta prácticamente todo el capital social, acompañado de un socio aparente.
 
Éste último posee un porcentaje meramente simbólico[11], “prestando” su nombre (de ahí que se lo llame también “prestanombre”) para que el organismo de contralor apruebe la sociedad que, en el fondo, es solamente del socio mayoritario[12]. Esta práctica es incluso reconocida y avalada por la LSC en su art. 34º (y, antes, lo estaba por el art. 299º del Código de Comercio) que la regula en su primer párrafo[13].
 
El problema principal que surge aquí es que, como teóricamente las sociedades de un solo socio están prohibidas y la pluralidad de socios continúa siendo un requisito esencial de la sociedad, la doctrina y la jurisprudencia no logran trazar un límite adecuado para la participación del socio aparente. La Corte Suprema, en el caso “Parke Davis”[14], legitimó a una sociedad en la que un socio tenía el 99,95% del paquete accionario, cuando el requisito de pluralidad estaba evidentemente incumplido (al menos desde un punto de vista sustancial). En el conocido caso “Fracchia Raymond S.R.L.”[15], por otro lado, la Inspección General de Justicia rechazó la inscripción de una sociedad en la que un socio tenía el 99,99% del capital social. Al respecto, Verón coincide con Roitman en que “es muy difícil o poco menos que imposible poder determinar de antemano cuál es la participación mínima razonable; y en que el art. 1° de la LSC (y sus sucesivas reformas), en ningún momento exige que uno de los socios deba tener un mínimo de participación, por lo que toda resolución administrativa que fije cualquier mínimo transitaría por la senda de la inconstitucionalidad, máxime presumiendo el fraude o la elusión del sistema sobre la base de proporciones[16].
 
Lo que sucede es que no hay en realidad una diferencia entre una sociedad en la que una persona tiene el 99,95% del capital social, una en la que una persona tiene el 99,99%[17], y una en la que una persona tiene el 100%. Es por ello que la jurisprudencia ha sido ambigua respecto de cuál es el límite —inevitablemente arbitrario y, según Verón, inconstitucional— en el porcentaje del capital social que un socio puede tener para ser considerado tal, y es por ello que, sea el límite 99,99%, 99,95% o 99%, esas sociedades son, en realidad, de un solo socio.
 
Finalmente, el cuarto tipo de sociedades de un solo socio que reconoce nuestra legislación, dista de ser una anomalía o un régimen excepcional. Las sociedades del Estado[18] se encuentran autorizadas por el art. 2º de la ley 20.705[19], que dice expresamente que éstas podrán ser unipersonales y que se regirán, a pesar de ello, por el régimen de las Sociedades Anónimas (salvo por el art. 31º y, obviamente, por el art. 94º inc. 8, aunque no menciona a este último).
 
A esto podría planteársele una objeción muy simple: el Estado es el Estado, es el garante del bien común, y esto justifica ampliamente la excepción. Sin embargo, más allá de las posibles objeciones económicas sobre la viabilidad de estas sociedades para colaborar al bien común[20],el argumento pierde su fuerza al recordar que no sólo las sociedades constituidas con capital estatal colaboran al bien común, sino que lo hacen también —y en gran medida— las privadas (y las de capital mixto). Por otro lado, estas sociedadesson, salvo por su denominación jurídica —y porque no gozan de esta excepción, exactamente iguales a las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria[21], quefuncionan, en la práctica, de manera idéntica a las sociedades anónimas constituidas enteramente por capitales privados: utilizan los mismos medios y persiguen los mismos fines. El
 
Estado, entonces, no actúa aquí como Estado sino como otro particular más, como otro sujeto del derecho privado, y actúa mediante relaciones de coordinación, y no de subordinación[22]. Es por esto que sería cuestionable hacer una distinción entre el actuar de estas sociedades y el actuar de cualquier otra sociedad comercial.
 
Cuestionable, y contra lege, ya que el art. 2º de la ley 20.705 dice expresamente que estas sociedades (son unipersonales y) serán reguladas por el régimen de las sociedades anónimas.
 
 
 
La Corte Suprema de Justicia ha analizado en diversas oportunidades la razonabilidad de las normas[23]. Ella ha declarado que le “incumbe pronunciarse acerca de la razonabilidad de los medios elegidos por el Congreso, es decir, si son o no proporcionados a los fines que el legislador se propuso conseguir y, en consecuencia, decidir si es o no admisible la consiguiente restricción de los derechos individuales afectados”[24]. Esto, por supuesto, recordando que “el acierto o el error, el mérito o la conveniencia de las soluciones legislativas no son puntos sobre los que el Poder Judicial quepa pronunciarse. Sólo casos que trascienden ese ámbito de apreciación, para internarse en el campo de lo irrazonable, inocuo o arbitrario, habilitan la intervención de los jueces”[25]. Para realizar dicho análisis, no ha necesitado más que recurrir al artículo 28º de la CN[26] porque, dado que el principio de razonabilidad está plasmado en nuestro derecho positivo, no es necesario, para analizar la razonabilidad de una norma, recurrir a principios pretorianos como el due process of law sustantivo (como sucede en el derecho anglosajón) o el principio de Estado de Derecho (utilizado en Europa continental, principalmente en Alemania)[27].
La Corte Suprema ha dicho que “no corresponde a los jueces merituar si el medio elegido es el mejor, entre varios posibles, desde el ángulo técnico-social, es decir, si el elegido es o no el más eficaz. Le basta con que el medio elegido sea uno de los posibles y él tenga una cierta proporcionalidad con el fin”[28]. Así, la Corte Suprema parece dejar de lado la posibilidad de, al examinar la razonabilidad de una norma, evaluar su eficiencia, al hacer una equivalencia entre esto y un juicio sobre su mérito o conveniencia. Sin embargo, en algunas oportunidades, ésta se ha evaluado también indispensabilidad de la norma[29]. Sea cual sea el criterio escogido para el análisis de razonabilidad, ya sea amplio (medio indispensable o más eficaz) o restringido (medio posible y proporcionado), para poder llevar a cabo este juicio se debe analizar, antes, cuál es la finalidad de la norma[30].
 
La tarea de descubrir la finalidad de esta norma en concreto no es fácil, ya que ésta no se encuentra explicitada ni en la letra de la ley ni en la exposición de motivos[31] y, por tratarse de una norma dentro de un decreto-ley[32], no existe un debate parlamentario que pueda ayudar a dilucidarla. Recurriendo a la doctrina, se encuentran básicamente dos razones. Para algunos, “el fundamento legal del requisito exigido por la ley radica en la concepción contractual de la sociedad, y el régimen del patrimonio[33], aunque no aclaran qué quiere decir exactamente lo último. Otros, afirman que el fundamento es “la presunción de que en las sociedades unipersonales son más altas las posibilidades de que la ‘forma societaria’ sea usada para fines que no merecen protección jurídica”[34].
 
El segundo paso del análisis, entonces, consiste en evaluar si la norma es idónea para lograr el fin propuesto. El tercer paso consiste en juzgar sobre la necesidad de la norma (lo que presupone y amplía lo anterior[35]) y tiene lugar sólo si se opta por el criterio amplio —que no es el caso de la Corte en la mayoría de sus fallos—, motivo por el cual este paso no será desarrollado.
 
Respecto al origen contractual de las sociedades, éste ha quedado ya desvirtuado con la creación de sociedades que no tuvieron como origen un contrato[36], como las fundaciones, las sociedades comerciales creadas por escisión, y los cuatro tipos de sociedades unipersonales ya mencionados. Por otro lado, es importante recordar que el origen contractual de las sociedades es una idea contingente que ha sido convertida por algunos en dogma que el legislador debe desechar en cuanto deje de ser útil. Si es que existe una contradicción en el término “sociedad unipersonal”, como afirman algunos autores[37], ésta no es ontológica sino meramente semántica. No hay en la naturaleza de las cosas nada que indique que la limitación de la responsabilidad deba ser en grupo y no individualmente, sino que es el término “sociedad” el que, prima facie, parece indicar por el uso no jurídico del término que el instituto no puede ser ampliado para su uso por el comerciante individual. Por otro lado, se considere que la “contradicción” es ontológica o se considere que es semántica, ésta puede ser fácilmente resuelta si es que se justifica resolverla—, cambiando el nombre del instituto por el de “empresario con responsabilidad limitada”, “empresa unipersonal de responsabilidad limitada”[38], o cualquier otro imaginable.
 
Por otro lado, no parecen tener un justificativo sustancial las distinciones entre sociedades pluripersonales y unipersonales basadas en el argumento de que las sociedades unipersonales deben prohibirse porque se prestan al fraude, ya que tal afirmación cabe para cualquier institución de nuestro sistema jurídico (incluso las sociedades pluripersonales), y el hecho de que así sea no es fundamento para su prohibición[39] sino, por el contrario, para su correcta regulación, con las precauciones necesarias para evitarlo. Si el abuso de una institución o un régimen jurídico fuera fundamento suficiente para su prohibición, no tendríamos régimen jurídico. Por otro lado, no es verdad que las sociedades unipersonales sean más propensas al fraude que las pluripersonales: la enorme mayoría de los casos de fraude fueron hechos con sociedades pluripersonales, incluso en aquellos países en los que las sociedades unipersonales son moneda corriente[40]. Tampoco parece válido el argumento de que las sociedades de un solo socio son más riesgosas. Una SRL o una SA con un solo socio no es más riesgosa que una con varios socios porque la sociedad responde con su patrimonio, y a los acreedores les es indiferente si ese patrimonio lo aportaron uno o más socios.
 
 
 
El debate —de lege ferendaexistente en la doctrina acerca de la “incorporación” de las sociedades de un solo socio a nuestro sistema jurídico ha generado diversos argumentos. Fundamentalmente (y esto es más relevante que cualquier otro argumento), “no existen objeciones valorativas importantes a la constitución de un patrimonio separado por una sola persona (física o jurídica) que no se puedan, a su vez, aplicar a la constitución de dicho patrimonio separado por dos o más personas”[41]. Y, de la misma manera, todo motivo que existe para promover la responsabilidad limitada en las sociedades pluripersonales, es aplicable a las sociedades unipersonales.
 
Los distintos beneficios que trae a nuestra economía la posibilidad de limitar la responsabilidad[42], entonces, se verían acrecentados si esta posibilidad se ampliara a los empresarios individuales. Las sociedades unipersonales, primero, reducirían el riesgo de los negocios haciendo más atractiva la inversión. Segundo, trasladarían el riesgo al agente más calificado, dado que los emprendimientos individuales no se suelen sustentar con el solo capital del empresario, sino que éste suele buscar apoyo de entidades financieras que evalúan con mayor precisión los posibles riesgos y beneficios del negocio. Estas entidades pueden soportar eventuales pérdidas aún mayores que las de una sociedad anónima pluripersonal promedio, con lo que se muestra que las sociedades unipersonales no son más riesgosas para terceros. Tercero, reducirían costos de infraestructura, evitando, por ejemplo, el monitoreo de los administradores, ya que permitirían una estructura mucho más simple que la necesaria para constituir una SA o una SRL. Cuarto, permitirían la diversificación de las inversiones, dado que, al poder invertir limitando su responsabilidad, cada empresario puede crear o participar de más de un emprendimiento sin comprometer todo su patrimonio.
 
Por último, cabe señalar que, como ya se sabe desde antiguo, el rol del derecho se limita a prohibir las acciones que tienen una repercusión negativa sobre terceros[43], perspectiva desde la cual no se ve el sentido de intentar prohibir este instituto. Es decir, ¿para qué prohibir las sociedades unipersonales, si no perjudican a nadie? La teoría de análisis económico del derecho (complementaria de este principio) tiene un punto de vista similar desde la perspectiva de la eficiencia[44]: el rol del derecho es, para esta teoría, internalizar costos externos (o externalidades) negativos que no puedan ser internalizados por contrato debido a sus altos costos de transacción[45]. Sin embargo, como se vio, las sociedades unipersonales tienen un costo externo igual a cero (es decir, no perjudican a nadie, porque actúan exactamente igual que una sociedad pluripersonal) por lo que su prohibición resulta antieconómicaporque actúa intentando minimizar un costo que ya es cero. El Estado, al intentar prohibir estas sociedades, crea costos propios (recordemos que toda ley tiene un costo) para evitar un costo externo que no existe y, a su vez, genera él un nuevo costo externo que es la limitación de la autonomía de la voluntad de los empresarios individuales para emprender sus negocios[46].
 
 
 
Como ha sido ya explicado, las sociedades unipersonales existen en nuestro sistema jurídico en distintos casos particulares “aunque se disfrace[n] bajo el cumplimiento formal de requisitos de pluralidad. Sería más conveniente regular adecuadamente su existencia, conforme a las características que se desprenden de la unipersonalidad y no pretender ignorar su existencia así como la problemática que genera su esforzado encuadramiento dentro del régimen de la sociedad pluripersonal”[47]. Esto se debe fundamentalmente a tres motivos. El primero de ellos es simple: honestidad legislativa: el art. 1º de la LSC rechaza cabalmente un instituto que, luego, el sistema incorpora, aunque lo haga de manera desordenada.
 
El segundo —más relevante— es que estas sociedades ya existen en algunos casos pero no existen en otros, pudiendo algunas personas limitar individualmente su responsabilidad y no pudiendo hacerlo otras, en una asignación de derechos diferenciados que no parece satisfacer las exigencias del derecho fundamental a la igualdad de trato[48] consagrado en los arts. 16º, 75º inc. 19 y 75º inc. 23 de la CN[49] y en distintos tratados internacionales con jerarquía constitucional[50]. El tercero es que, como fue explicado, ni su regulación actual ni su prohibición parecen ser razonables, convenientes, o eficientes.
 
Algún jurista, incluso, podría considerar inconstitucional la regulación actual por ser irrazonable o por violar el derecho a la igualdad. Este no es el camino que propongo porque ni la irrazonabilidad de la ley ni su injerencia sobre el derecho de igualdad son manifiestas, por lo que hacer esto parecería chocar con el principio de que la declaración de inconstitucionalidad es ultima ratio. Sin embargo, así como toda limitación de la autonomía de la voluntad por parte de la autoridad debería tener un fundamento válido que la legitime, más aún debería tenerlo la limitación de un derecho, y más aún la de un derecho fundamental como es el derecho a la igualdad ante la ley. El régimen actual carece de dicho fundamento. Es por todo esto que urge una reforma legislativa: debería modificarse la LSC regulando a las sociedades unipersonales de forma ordenada, razonable, y conforme a derecho.


[1] Art. 1º de la LSC: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”
[2] Cfr. H. Fargosi, “Anotaciones sobre la sociedad unipersonal”, LL 1989-E-1028; A. I. Piaggi de Vanossi, Estudios sobre la sociedad unipersonal, Depalma, Buenos Aires, 1997, pp. 93-160; y E. F. Moro, La sociedad de capital unipersonal, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2006, pp. 59-78.
[3] Cfr. H. Roitman, “La plurilateralidad societaria”, ED 212-535.
[4] Esto, además de verse claramente en la letra del artículo, puede encontrarse en la exposición de motivos de la ley 19.550 (sección XII, párrafo 4), que dice que la norma “establece la necesaria disolución de la sociedad cuando el número de socios se reduce a uno, sin perjuicio de que, y de acuerdo con las más modernas legislaciones, se posibilite ‘la reconstrucción de la pluralidad de integrantes’, en un lapso breve, que de este modo se convierte en requisito esencial, superando toda discusión en punto a la pretendida legitimidad de las sociedades de un solo socio”.
[5] Esta es la idea que podemos encontrar en J. L. Anaya, “Sociedades inicialmente unipersonales”, ED 124-724, y es el motivo por el cual el autor, ingeniosamente, llama “sociedades inicialmente unipersonales” al instituto cuya incorporación no considera adecuada.
[6] Cfr. Ídem.
[7] Cfr. G. Cabanellas de las Cuevas, Derecho Societario. Parte General. Introducción al Derecho Societario, ob. cit., p. 181.
[8]Art. 118º de la LSC: “La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.”
[9] Art. 8º del CC: “Los actos, los contratos hechos y los derechos adquiridos fuera del lugar del domicilio de la persona, son regidos por las leyes del lugar en que se han verificado; pero no tendrán ejecución en la República, respecto de los bienes situados en el territorio, si no son conformes a las leyes de país, que reglan la capacidad, estado y condición de las personas.”
Art. 1209º del CC: “Los contratos celebrados en la República o fuera de ella, que deban ser ejecutados en el territorio del Estado, serán juzgados en cuanto a su validez, naturaleza y obligaciones por las leyes de la República, sean los contratantes nacionales o extranjeros.”
[10] Art. 14º de la CN: “Todos los habitantes de la Nación gozan de los siguientes derechos conforme a las leyes que reglamenten su ejercicio; a saber: De trabajar y ejercer toda industria lícita; de navegar y comerciar; de peticionar a las autoridades; de entrar, permanecer, transitar y salir del territorio argentino; de publicar sus ideas por la prensa sin censura previa; de usar y disponer de su propiedad; de asociarse con fines útiles; de profesar libremente su culto; de enseñar y aprender.”
Art. 20º de la CN: “Los extranjeros gozan en el territorio de la Nación de todos los derechos civiles del ciudadano; pueden ejercer su industria, comercio y profesión; poseer bienes raíces, comprarlos y enajenarlos; navegar los ríos y costas; ejercer libremente su culto; testar y casarse conforme a las leyes. No están obligados a admitir la ciudadanía, ni pagar contribuciones forzosas extraordinarias. Obtienen nacionalización residiendo dos años continuos en la Nación; pero la autoridad puede acortar este término a favor del que lo solicite, alegando y probando servicios a la República.”
[11] Cfr. Le Pera, “Sociedades unipersonales y subsidiarias totalmente controladas”, en Cuestiones de Derecho Comercial moderno, Buenos Aires, 1979, p. 102; e I. J. Randle, “La sociedad unipersonal”, LL 1989-B-861.
[12] Cfr. L. Huertas Buraglia, “Limitación de la responsabilidad del empresario individual. Conveniencia de la admisión de la figura”, LL, Sup. Esp. Sociedades Comerciales, 2004. p. 85.
[13] Art. 34º de la LSC:El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
[14] “Parke Davis”, LL 151-353 (1973). El caso trata de la teoría de la penetración del velo societario, pero es igualmente relevante el obiter dictum en este punto.
[15] LL 2005-E-178 (2005). En el mismo sentido se pronunciaron los fallos “Santos de Tancredi, Carmen M. y otra c. Tancredo, Antonio” (JA 1969-3-136), “Efestione Finco S.A. s. convocatoria” (Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones 1973-6-357), “Sneidermanis F. J. c. Raijman D.” (Ídem 1973-6-373) y “Macosa S. A. y otros” (LL 1979-C-284)
[16] A. V. Verón, “La empresa unipersonal de responsabilidad limitada”, LL 2006-C-1058. Énfasis agregado.
[17] Este es el sentido en el que se pronuncia Cabanellas de las Cuevas, aun cuando no considera apropiada la incorporación del instituto de las sociedades unipersonales. Cfr. G. Cabanellas de las Cuevas, Derecho Societario. Parte General. Introducción al Derecho Societario, ob. cit., p. 186.
[18]Cfr. H. A. Mairal, “Las sociedades del Estado o los límites del derecho administrativo”, LL 1981-A-790; y J. F. Linares, “Las sociedades del Estado unipersonales”, LL 1981-D-1146.
[19] Art. 2º de la ley 20.705:Las sociedades del Estado podrán ser unipersonales y se someterán, en su constitución y funcionamiento, a las normas que regulan las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la presente ley, no siendo de aplicación lo previsto en el art. 31 del Decreto Ley 19550/72.
[20]Cfr. L. Von Mises, La acción Humana. Tratado de economía, Unión editorial, Madrid, 1980; J. Huerta de Soto, Estudios de economía política, Unión editorial, Madrid, 1994; A. Benegas Lynch (h), Fundamentos de análisis económico, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1990; y J. C. Cachanosky, Reflexiones sobre la inflación, Fundación Bolsa de Comercio, Buenos Aires, 1980, entre otros. 
[21] Cfr. A. A. Gordillo, Tratado de derecho administrativo, t. 1, octava edición, Fundación de Derecho Administrativo, Buenos Aires, 2003, cap. XIV, pp. 15-16. El autor señala que las únicas diferencias entre ellas son que la sociedad del Estado puede ser unipersonal y no admite capital privado.
[22] Cfr. J. J. Llambías, Tratado de derecho civil. Parte general, t. 1, decimocuarta edición, Editorial Perrot, Buenos Aires, 1991, p. 42.
[23] Cfr., por ejemplo, “Hileret y Rodríguez c/ Provincia de Tucumán”, Fallos 98:20 (1903); “Ercolano c/Lanteri de Rainshaw”, Fallos 136:161 (1922); “Horta c/ Harguindegui, Fallos 137:47 (1922)”; “Mango c/ Traba”, Fallos 144:219 (1925); “Avico c/ de la Pesa”, Fallos 172:29 (1934); “Inchauspe y Hnos. c/ Junta Nacional de Carnes”, Fallos 199:483 (1944); y “Cine Callao”, Fallos 247:121 (1960). También lo ha hecho la Corte Interamericana de Derechos Humanos, aunque principalmente en el ámbito del derecho penal. Cfr. “Myrna Mack Chang c/ Guatemala” (2003); “Tribunal Constitucional c/ Perú” (2001); “Tibi c/ Ecuador” (2004); “Ricardo Canese c/ Paraguay” (2004); “Lori Berenson Mejía c/ Perú” (2004); “Raxcacó Reyes c/ Guatemala” (2005); Masacres de Ituango c/ Colombia (2006); Masacre de Pueblo Bello c/ Colombia (2006); y OC 18/03.
[24] “Cine Callao”, Fallos 247:121 (1960).
[25] “Cook s/ amparo”, C. 557 XXII (1990).
[26] Art. 28º de la CN: “Los principios, garantías y derechos reconocidos en los anteriores artículos, no podrán ser alterados por las leyes que reglamenten su ejercicio.”
[27]Cfr. J. Cianciardo, El principio de razonabilidad. Del debido proceso sustantivo al moderno juicio de proporcionalidad, Ábaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2004, pp. 32-35, 38-39 y 46-49.
[28]J. F. Linares, Razonabilidad de las leyes, Astrea, Buenos Aires, 1989, p. 138.
[29]Cfr. “Destilería Franco-Argentina c/ Gobierno de la Nación”, Fallos 132:402 (1920); “Jewish Colonization Association c/ Pcia. de Santa Fe”, Fallos 147:402 (1926); “Guardian Assurance Co. Ltd. c/ Gobierno Nacional”, Fallos 150:89 (1927); “Gallino”, Fallos 160:247 (1931); y “Fernández Orquín c/ Ripoll”, Fallos 264:417 (1966).
[30]Cfr. J. Cianciardo, El principio de razonabilidad. Del debido proceso sustantivo al moderno juicio de proporcionalidad, ob. cit., pp. 62-63. El autor agrega que el fin debe ser no sólo legítimo sino también socialmente relevante.
[31] Lo único que dice ella al respecto es que supera “toda discusión en punto a la pretendida legitimidad de las sociedades de un solo socio” (cfr. Exposición de motivos de la ley 19.550, sección XII, párrafo 4).
[32] A pesar de su título, la ley 19.550 es un decreto-ley de abril de 1972 (gobierno de Lanusse), como muestra el art. 2º de la ley 20.705 (cfr. nota 19).
[33] R. A. Nissen, Ley de Sociedades Comerciales, t. 1, Ábaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, p. 34. Énfasis en el texto original.
[34] Le Pera en E. Zaldívar, R. F. Manóvil, A. L. Rovira, G. E. Ragazzi y C. San Millán, Cuadernos de Derecho Societario, t. 1, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1978, p. 73.
[35]Cfr. J. Cianciardo, El principio de razonabilidad. Del debido proceso sustantivo al moderno juicio de proporcionalidad, ob. cit., p. 25.
[36] L. Huertas Buraglia, “Limitación de la responsabilidad del empresario individual. Conveniencia de la admisión de la figura”, ob. cit.
[37] Cfr. R. A. Nissen, Curso de derecho societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2005, p. 77.
[38] Cfr. A. V. Verón, “La empresa unipersonal de responsabilidad limitada”, ob. cit.
[39] Cfr. J. C. Rivera, “Las sociedades como instrumento para el fraccionamiento del patrimonio”, LL, Sup. Esp. Sociedades Comerciales, 2004, p. 117.
[40] Cfr. G. Cabanellas de las Cuevas, Derecho Societario. Parte General. Introducción al Derecho Societario, ob. cit., p. 193.
[41] A. V. Verón, “La empresa unipersonal de responsabilidad limitada”, ob. cit.
[42] Cfr. L. Huertas Buraglia, “Limitación de la responsabilidad del empresario individual. Conveniencia de la admisión de la figura”, ob. cit.; y J. C. Rivera, “Las sociedades como instrumento para el fraccionamiento del patrimonio”, ob. cit. El último argumento, que consiste en que la limitación de la responsabilidad permite que los valores del mercado incluyan información sobre el valor de la compañía, no es, a diferencia del resto, afectado por la admisión de las sociedades unipersonales.
[43] Cfr. T. de Aquino, Suma Teológica, I-II, q. 96, a. 2.
[44] Cfr. T. Cooter y R. Ulen, Derecho y economía, FCE, México, 1997, caps. 1-3.
[45] Aun si no coincidimos con la definición de derecho expuesta por esta teoría, es indudable que la internalización de externalidades es una función relevante de todo sistema jurídico.
[46]Por poner un ejemplo claro (aunque parezca ridículo), el accionar del legislador en este punto es, desde la perspectiva del análisis económico del derecho, equivalente al actuar de alguien que instala un moderno aparato de calefacción en un lugar cuya temperatura jamás desciende de los cuarenta grados.
[47] L. Huertas Buraglia, “Limitación de la responsabilidad del empresario individual. Conveniencia de la admisión de la figura”, ob. cit.
[48] “No existe una diferencia esencial que justifique que sea lícito que dos personas limiten su responsabilidad y no así que lo haga una sola”. I. J. Randle, “La sociedad unipersonal”, ob. cit.
[49] Art. 16º de la CN: “(…) Todos sus habitantes son iguales ante la ley, y admisibles en los empleos sin otra condición que la idoneidad. La igualdad es la base del impuesto y de las cargas públicas.”
Art. 75º inc. 19 de la CN: “(…) Sancionar leyes de organización y de base de la educación que consoliden la unidad nacional respetando las particularidades provinciales y locales; que aseguren (…) la igualdad de oportunidades y posibilidades sin discriminación alguna (…)
Art. 75º inc. 23 de la CN: “Legislar y promover medidas de acción positiva que garanticen la igualdad real de oportunidades y de trato, y el pleno goce y ejercicio de los derechos reconocidos por esta Constitución y por los tratados internacionales vigentes sobre derechos humanos (…)”
[50] Cfr. Declaración Universal de los Derechos Humanos (Preámbulo, art. 1, y art. 7), Declaración Americana de los Derechos y Deberes del Hombre (Preámbulo y art. 2), Convención Americana de Derechos Humanos (art. 24), y Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales (Preámbulo y art. 3).
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